De Gecoördineerde tekst van de statuten van de naamloze vennootschap Proximus Global, onthult een constructie waarin Proximus zichzelf heeft vastgeketend aan minderheidspartner Clearbridge Ventures LLP. Dat bedrijf is het vehikel van de Indiase broers Sandipkumar en Rajdipkumar Gupta, oprichters van Route Mobile, die een ongeëvenaard sterke positie krijgen bij Proximus.
Ondanks dat het aandeel van Route Mobile met 41,5% (!) kelderde sinds de overname op 8 mei 2024 werd afgerond, tonen de statuten hoe de Belgische telecomreus zijn autonomie en financiële slagkracht heeft opgeofferd. Daarenboven komt nog dat Proximus kreunt onder een eeuwigdurende obligatie van €700 miljoen, schulden die het aanging om Route Mobile te kopen. Hieronder mijn uitgebreide analyse.
Een Lock-Up Die Verkoop Verlamt (Artikel 12.3)
De statuten leggen een lock-up periode van vier jaar op, die loopt tot mei 2028. Artikel 12.3 verbiedt aandeelhouders, inclusief Proximus met zijn overweldigende meerderheidsbelang, om aandelen te verkopen, behalve in uitzonderlijke gevallen zoals overdracht aan verbonden partijen met instemming van Clearbridge. Terwijl Route Mobile’s waarde kelderde en Proximus Global’s hoge waardering wankelt, kan Proximus geen kant op. Mijn waarschuwing voor een “Minsky-moment” in oktober 2024 – een plotselinge ineenstorting van activa na een schuldgedreven speculatieve zeepbel – wordt hier pijnlijke realiteit: Proximus is geketend aan een zinkend schip zonder ontsnappingsroute.
Vetorechten: De Gupta’s als Poortwachters (Artikel 37)
Artikel 37 is een regelrechte molensteen om de nek van het bedrijf. Clearbridge, met een kleine minderheid van de aandelen, krijgt vetorecht over cruciale beslissingen. Dit omvat kapitaalveranderingen, dividenden, schulden boven een bepaalde drempel, en zelfs de verkoop van activa zoals Route Mobile. De Gupta-broers kunnen de strategie van Proximus blokkeren of afdwingen dat transacties in hun voordeel worden gestructureerd. Wil Proximus Route Mobile verkopen om verliezen te beperken? Clearbridge kan “neen” zeggen, tenzij het hun uitkomt. Met een beperkte vrije kasstroom uit operaties en een perpetuele obligatie die na 2031 veel duurder wordt, maakt dit veto Proximus vleugellam – een cadeau aan de Gupta’s ten koste van de Belgische aandeelhouder.
Tag-Along Rechten: Een Gouden Exit voor Clearbridge (Artikel 13)
Na 2028, wanneer de lock-up vervalt, schittert Artikel 13 met tag-along rechten voor Clearbridge. Als Proximus aandelen verkoopt (Artikel 12.5(vi)), moet de koper Clearbridge dezelfde prijs en voorwaarden bieden voor een proportioneel deel – of zelfs álle aandelen als Proximus onder 50% zakt. Dit garandeert de Gupta-broers een uitweg tegen een ‘eerlijke’ prijs, ook indien de waarde van het Route Mobile aandeel nog verder wegzakt. Dit reduceert de manoeuvreerruimte van het bedrijf sterk en bemoeilijkt de potentiele zoektocht naar nieuwe partners. Dit is geen speculatie: het zit ingebakken in de statuten, een cadeau dat Proximus zichzelf niet kan veroorloven.
Afhankelijkheid en Verminderde Macht (Artikelen 12-15, 17)
Bovendien, als Clearbridge na 2028 zelf wil verkopen (Artikel 15) kan Proximus potentieel gedwongen worden om een strategisch ongewenste aankoop te doen, om te vermijden dat de Clearbridge aandelen mogelijk aan een concurrent dreigen verkocht te worden. Artikel 17.2 geeft Clearbridge ook een bestuurszetel, waardoor de Gupta-broers mee aan de knoppen zitten. Zelfs met een dominante positie kan Proximus niet zelfstandig handelen – Clearbridge en hun veto’s en rechten geven hen de facto controle over alle strategische keuzes. Opnieuw een constructie waarin de Gupta’s winnen en Proximus verliest.
De Prijs van Blind Vertrouwen
Deze statuten zijn een aanklacht tegen de naïviteit van Proximus. Het minderheidsbelang van Clearbridge wordt beschermd door veto’s over dividenden, schuldbeheer en kapitaalbeslissingen, ze krijgen een bestuurszetel en hebben exit-garanties terwijl de gigantische investeringen en schulden vooral Proximus en de Belgische staat duperen – mijn decemberanalyse waarschuwde al voor verloren dividenden aan obligatiehouders. De daling van 41,5% in het aandeel van Route Mobile en het onverwachte vertrek aangekondigd op 7 februari door CEO Guillaume Boutin bevestigen dit fiasco. De Indische Gupta-broers, die door de deal miljardairs werden in hun land, lachen in hun vuistje terwijl Proximus kreunt onder een deal die het zichzelf heeft aangedaan.
De Verpletterende Rol van de Voorzitter
Voorzitter van de Raad van Bestuur Stefaan De Clerck draagt een verpletterende verantwoordelijkheid voor dit debacle. Als hoofd van de raad keurde hij deze statuten goed, inclusief de verstikkende lock-up, de allesbepalende vetorechten, en de gouden exit voor Clearbridge. Zijn fiat op deze deal, samen met de dure schulden die Proximus aanging om dit mogelijk te maken, heeft het bedrijf in een financiële en strategische wurggreep gebracht. En mochten geschillen ontstaan – bijvoorbeeld over verkoopvoorwaarden – dan sleept Artikel 60 Proximus naar arbitrage in Londen, een tijdrovende en kostbare molensteen die Clearbridge’s thuisbasis bevoordeelt terwijl die de middelen van Proximus verder uitput. Het falen van De Clerck falen om de roekeloze plannen van CEO Boutin te temperen – zelfs na mijn waarschuwingen – laat een erfenis achter van afhankelijkheid en verlies, waarvoor hij niet kan wegkijken, terwijl Boutin het zinkende schip verlaat.
Conclusie: Tijd voor een Reset
Deze statuten schreeuwen om ingrijpen. Proximus heeft dringend management nodig met echte telecom- en bedrijfservaring om deze kluwen te ontwarren. De greep van de Gupta-broers moet worden doorbroken, de schuld beteugeld, en de focus terug naar Belgische sterktes. Zonder verandering dreigt een financiële implosie – Proximus, een nationaal kroonjuweel, verdient beter dan dit debacle.
