België heeft door de jaren heen namelijk een zorgwekkende reputatie opgebouwd op het gebied van corporate governance, ofwel het goed bestuur van (beursgenoteerde) bedrijven en het toezicht daarop. De dynamiek tussen bestuurders, commissarissen en aandeelhouders schiet regelmatig tekort, wat het vertrouwen in onze kapitaalmarkten schaadt. Minderheidsaandeelhouders worden vaak het slachtoffer van praktijken zoals marktmanipulatie, bedrog en fraude.
Justitie blijkt in deze gevallen vaak onderbemand of onvoldoende toegerust om op te boksen tegen de legers van bedrijfsadvocaten die de belangen van referentieaandeelhouders verdedigen. Hierdoor blijven dossiers vaak steken in de juridische molen, verjaren ze uiteindelijk, en blijven minderheidsaandeelhouders achter met lege handen. Dit gaat vaak gepaard met aanzienlijke financiële verliezen, waarbij hun zuurverdiende spaargelden in rook opgaan.
De maatschappelijke schade die deze gang van zaken veroorzaakt, is aanzienlijk. Een tastbaar voorbeeld is de tanende reputatie van de Brusselse beurs. Grote institutionele beleggers mijden België steeds meer als investeringsland, en het aantal beursgenoteerde bedrijven daalt jaar na jaar. Dit leidt tot een vicieuze cirkel van afnemende liquiditeit en verdere erosie van de kapitaalmarkt. Dit vormt een fundamentele uitdaging als we een innovatieve technologische omslag willen maken voor onze economie
Casussen van malgovernance
De voorbeelden van slecht bestuur nemen zorgwekkende proporties aan. Enkele markante incidenten uit onze recente economische geschiedenis illustreren dit:
Nyrstar – Trafigura (2012–heden)
Grondstoffengigant Trafigura bouwde vanaf 2012 een belang op van 20% in Nyrstar en plaatste getrouwen in de Raad van Bestuur onder het mom van onafhankelijke bestuurders. Volgens minderheidsaandeelhouders heeft Trafigura dubieuze strategieën gebruikt om Nyrstar afhankelijk van zich te maken via commerciële wurgcontracten, terwijl strategische activa aan eigen dochterondernemingen werden overgedragen. Uiteindelijk verwierf Trafigura alle activa van Nyrstar voor een fractie van de waarde. De FSMA stelde onregelmatigheden vast, maar kon niet ingrijpen en verwees het dossier naar het parket. Zoals te verwachten is het in een juridisch moeras verzandt waardoor dit dossier dreigt te verjaren.
Wereldhave (2016–2020)
Gebrek aan strategische visie en communicatie met aandeelhouders leidde tot twijfels over governance, een waardedaling van activa en het schrappen van dividenden.
Mithra (2023)
Minderheidsaandeelhouders uitten onvrede over de verkoop van activa in het kader van een mogelijk faillissement. Ze voelden zich benadeeld omdat deze activa onder de marktwaarde werden verkocht.
Picanol – Tessenderlo (2019–2020)
De integratie van Picanol in Tessenderlo veroorzaakte controverse door een ruilverhouding die in het voordeel van Tessenderlo uitviel. Internationale investeerders misten een adequate governance-structuur en verloren vertrouwen in de Belgische beurs.
Exmar (2023)
Het bod van de familie Saverys om het bedrijf van de beurs te halen, werd als te laag beschouwd. Aandeelhouders voelden zich onder druk gezet om het bod te accepteren.
Euronav – CMB (2023)
De FSMA verplichtte CMB het overnamebod te verhogen, maar het bleef ver onder de verwachtingen van minderheidsaandeelhouders.
Zenitel (2012)
De meerderheidsaandeelhouder verhoogde na onderhandelingen het uitkoopbod, maar veel aandeelhouders bleven ontevreden.
Biocartis (2023)
Een herstructurering leidde tot extreme verwatering van aandelen, waarbij aandeelhouders geen vergoeding ontvingen bij liquidatie.
Doel van de hoorzitting
Uit deze casussen blijkt telkens een combinatie van factoren
- Minderheidsaandeelhouders die onder druk worden gezet of onvoldoende geïnformeerd zijn.
- Commissarissen en bestuurders die handelen in eigen belang.
- Referentieaandeelhouders die belangenconflicten niet schuwen en hun macht misbruiken.
België ontbreekt een orgaan waarin kleine aandeelhouders zich kunnen verenigen om op te treden tegen referentieaandeelhouders. Daarnaast mogen dezelfde referentieaandeelhouders vaak meestemmen over kwesties waarin zij een belangenconflict hebben, iets wat in andere landen strikter gereguleerd is.
Wij stellen voor een hoorzitting te organiseren waarin getuigenissen worden verzameld van getroffen minderheidsaandeelhouders, experts in corporate governance, juridische deskundigen, toezichthouders zoals de FSMA en vertegenwoordigers van beursgenoteerde bedrijven.
Deze hoorzitting heeft als doel:
- Structurele problemen rond de bescherming van minderheidsaandeelhouders te analyseren.
- Concrete wettelijke aanbevelingen te formuleren voor een sterkere juridische positie van minderheidsaandeelhouders.
- Een verbeterde rol voor de FSMA te definiëren.
- Het vertrouwen in de Brusselse beurs te herstellen en institutionele investeerders aan te trekken.
Dit is een noodzakelijke stap om de Belgische kapitaalmarkt te versterken en de geloofwaardigheid van onze economie internationaal te herstellen.
Michael Freilich,
22 november 2024
